5 月 20 日，第二届中国天使投资人大会在北京香格里拉大酒店召开。徐小平、雷军、杨向阳、曾李青、季琦、包凡、倪正东、袁岳等大佬在近年来战绩斐然，郭去疾、李学凌等新一代创业新贵与他们齐聚一堂，就中国新一波的创业方向、投资趋势等一系列话题展开了热烈讨论。在“中国天使投资的游戏规则”讨论中，天使会理事、飞马旅 CEO 袁岳，与天使会主席、真格基金主管合伙人徐小平共同主持，联合天使投资人蔡文胜对话李学凌、郭去疾，与律师张明若分享天使投资条款问题。
以下为现场文字实录，未经本人确认：
主持人：有请参加专场讨论的四位嘉宾：天使会理事、美图公司董事长蔡文胜，兰亭集势 CEO 郭去疾，欢聚时代 CEO 李学凌，和来自尚伦律师事务所合伙人张明若。
徐小平：我的问题是天使投资的规范问题、标准问题，也是确保为公司打下长治久安基础的法律框架问题，所以非常重要。但是天使投资在中国从无到有，目前是初步繁荣。刚才讲硅谷有 7 万多个活跃的天使，中国才 100 多个，毫无疑问中国天使投资发展阶段还处在初级阶段。最近天使界发生两件事，第一件事是真格基金出了史上最简单的一页纸的合同。还有网上说蔡文胜和前员工有纠纷，我们在网上看到的是员工的说辞，还没有听到蔡文胜怎么讲，我倒不是想用这个舞台让你为自己辩护。你能不能不讲是非，只讲这个教训是怎么回事?它是怎么发生的?
蔡文胜：今天我们为什么提出这个主题?天使投资人和创业者之间的协议是非常重要的。小平说这个例子是我自己做创业者的时候，我在当 CEO 的时候，跟员工股权的问题。他大概在 2009 年加入公司，2011 年就离开公司了。创业者的确可能有几个合伙人参加一个项目，中途可能有人会离开，那么怎么样合适的去处理这些事情是很重要的。作为投资人，我们投资了一个项目，他可能会有三个合伙人，其中某个合伙人先离开，我们应该怎么样处理这个事情?我觉得应该让张明若律师来界定这个东西。
徐小平：张明若是小米法律顾问，也是真格基金法律顾问。它问题出在什么地方?
张明若：刚才这个条款涉及到成熟条款。就是员工拿到合同股，他的条件是为公司努力工作，当然伴随一定的年限 ，如果年限没达到，我们说它未成熟，离开了不应该把未成熟的股票带走。这在操作中会有各种各样的情况，其实作为一个律师 ，我认为最重要的是创业者的规则感。
徐小平：你能不能把成熟这个条款讲一讲?这是一个重要的条款 ，但是我们在实践中创业者很多人对这个反感 ，但是问题就出现了，你讲讲什么叫成熟?
张明若：因为我们获得股票有两种方式，一种方式是投资获得优先股，但是投资时候我们就把钱付到位。获得普通股有对价，就是努力把公司做好，这需要时间逐步支付，如果对价没给付之前我们认为这个股票没成熟，比如他一年两年就离开了，那么剩下的部分应该退回来。
徐小平：所谓成熟就是对创业者给予的股份需要 4 年才能拿回，干一年拿四分之一，干 4 年就全给了。如果给你 10% 的股份，你干了 1 年就走了，那你只能拿 2.5%。所以蔡文胜这个问题就出现在成熟条款到位上。
在第一届天使投资人大会召开的时候我就讲了一个故事，就是一个电话就把钱送过去了，没有合同。你怎么看这段风花雪月的往事?是应该这样做还是不应该这样做?是好还是坏?
张明若：基本从理论上来说不应该这么做的。可能那个时代跟现在有一点不一样，那个时候天使投资刚刚开始，可能还没有一个比较好的结构和基础。那个时候做这个事的麻烦程度超过了当时的速度，现在成为了格式化合同了，像买房一样的合同，可能就容易操作很多。我的感觉是这样的，它可能是一个时代的产物。
主持人：那个时候你是不是作为一个天使投资人也不太懂天使投资?
蔡文胜：这也要问在座当事人，我们知道 YY 我印象是 2005 年 4 月份在厦门的时候确定的，当时的情况也可以讲一下
李学凌：当时 4 月份是和雷总合作，雷总是做事特别严谨的人，我们就在酒店找了一张餐巾纸，把大家要的写在那上面，一撕两半。
历史第二张著名的餐巾纸，第一张著名的是舒伯特在餐巾纸写了小夜曲。
李学凌：把大家说好的东西写在餐巾纸上，这也很重要，即便没有律师 ，也没有合同 ，但是把大家认可的东西落在纸上也是非常重要的。
主持人：天使投资像个江湖，江湖上有很多不同的门牌 ，所以你文胜总结一下自己做天使投资的方式，跟其他兄弟不一样的特点在什么地方?
蔡文胜： 几年前做天使投资的方式和方法都一样，没有合同就给钱了。我的方式跟小平差不多，小平是去找海归，我是去找站长，连合同都没有就打钱了。这过程中如果有什么误解，比如这个项目做不好了这个钱就打水漂，问题是这里面会产生不同的看法和想法。所以我建议在座的，以后要做天使投资，哪怕找不到正规的合同，也要找一个像餐巾纸那样的，把简单的框架做出来。
主持人：天使投资人大会上我们讲了很多天使投资好的故事。但是站在创业者角度来说，跟天使投资人包括跟 VC 打交道，你最不喜欢天使投资人哪一方面的表现和做法?给我们天使投资人做一点忠告，就是像这样子的最好不要干。
李学凌：基本都是我要 1 亿人家给 5000 万，很少遇到我要 1 亿人家给 5 亿的机会。但是运气比较好，跟雷总合作这么多年一直很愉快。总体来讲，雷总一直贯彻了自己的想法，就是“帮忙不添乱”，帮忙的时候雷总特别热情，你不找他的时候雷总也不找你。
主持人：这还是表扬。有没有什么不舒服的地方?
李学凌：真是没有什么不舒服。不仅雷总，我们几个投资人都没让我们不舒服。
主持人：能够达到这个状态的关键是什么?
李学凌：我觉得在引入一个投资人的时候千万别把他当作一个给钱的人，你还要把他当作一个给麻烦的人。在之前要知道他给你造多大的麻烦。我们往往创业者不问投资人是不是有麻烦，只问他是不是有钱，这是很讨厌的。有些投资人是很麻烦的，而且是行内著名的麻烦，大家还都猛冲上去，这是早期创业者容易犯得错误。从我们的经验来讲是每一笔钱后面都有一定的麻烦，但是如果你提前预估好这个麻烦，反过来讲就是能够接受的。
郭去疾： 我很同意学凌说的，找天使投资最重要的是要找一个成功的天使投资，因为人都是根据他过去的经验进行未来的选择。比如小平投了聚美优品成功以后那合同可能越来越简单。但另外一个投资人可能老投得不成功，可能老是经历清算，那他的合同就会越来越长，里面全是清算条款 ，最后就会越来越多的清算。所以这个不仅是天使投资人，可能 VC 也是一样的。刚才雷总讲的投资人也是，因为他投了 Facebook，所以他知道 40 亿美金是不够的。当然，人以类聚，怎么吸引这些优秀的投资人，像雷总成功了以后对人的辨识信号会更加敏锐，所以你能打动他的启动点会更高。世界就是这样一个循环的过程。
徐小平：你让创业者说雷总让他不舒服的地方，主管是做不到的。
主持人：所以这个话最后要留给律师说。
徐小平：你有没有欺负投资人的地方?就是欺负我的地方，有没有?
郭去疾： 好像没有，你觉得有吗?
主持人：你让郭去疾当面跟你说，那他也不好说。所以要请张律师 ，因为现场不少朋友是想来做天使投资的，他们觉得现在天使投资是个挺热的东西，然后自己手上有点钱，也觉得有点商业的机会，想来做天使投资。站在你的角度，无论从过去的经验，还是现在观察的角度，当不太有经验的天使投资人做天使投资的时候，站在法律规则和规范化角度来说有几点关键提醒?
徐小平：假如就一个条款 ，你说是哪一个?有没有最核心的条款 ?
张明若：投多少钱吃多少股。
徐小平：这个当然不用算。下一点呢?
张明若：如果我选的话就保留成熟条款。
徐小平：第三点呢?
张明若：我有一条很多创业者不喜欢的条款，俗称叫“否决权”，实际是加强投资人管理方面的能力。
徐小平：什么意思?
张明若：因为投资人是小股东，理论上他持很小的股份，他左右不了公司。那么我们会列举一些事项，这些事项需要投资人同意才能够做。
徐小平：这些事业有没有规则规律的问题?
张明若：会有常用的事项，比如公司增资、分立、改变方向，比如新的公司、公司分红类似这样的事情。
主持人：大家知道土豆，以前王微就是因为情感问题，导致本来很好的一个机会后来就错失了。据说 VC 能够发明很有意思的条款能够帮助解决这个问题，不知道张律师知道这个不。就是创业者有可能因为情感或者婚姻关系的变化等等这些，会导致影响到这个企业的发展，您有没有关于这个条款方面的建议?包括小平的投资中间会不会对这方面有专门的条款加以考虑?
张明若：这不是常规的投资条款，是投资以外的，有婚姻的人财产都是共有的。
主持人：风险管理。
张明若：对。有时候要求创业者跟你的太太签一个协议，说如果你们发生婚姻的破裂，股权分割时候要分割给创业者。或者至少分割时候把财产以外的控制权分割给创业者。
主持人：配偶可以享受收益?
张明若：这不是每一项都有的，所以我也顺便展开一下。这也是一种创业的先生们跟自己太太保护自己的一种方式，就是董事会要求我这么做，所以咱们必须得签。
徐小平：大家的共识是应该有合同 ，但是在没有律师帮助的情况下，创业者之间是不是一定要找律师呢?
张明若：现在有很多方式可以学习一些创业他们的条款结构，包括我们也发布了一个免费的模板。
主持人：有点像标准条款那样的?
张明若：对，去年发布天使投资的条款 ，条款不多，解释挺多的，解释大概几万字，有兴趣可以学习一下，一个是这个。第二个，哪怕把自己想到的东西简单的写下来就 OK，想到的可能不是很多，但是想到的肯定是最关键、最在意的地方，不管有没有律师 ，把它写下来，白纸黑字就是规则。
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