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作者 / 杨贝芬
8 月 9 日，尚伦律师事务所创始合伙人张明若与著名天使投资人薛蛮子先生，进行了一场有趣的对话，主题是“当商业规则遭遇兄弟情义，该如何取舍？”以下为根据节目信息，所做的对话整理，对内容有删减和更改。
商业中最忌讳的思想就是只患寡而患不均
薛蛮子：我觉得中国是一个人情很重的社会，中国有句老话“人情大于王法”，这与西方社会是不同的，西方社会从中世纪开始就有法律的概念，自从有了《拿破仑法典》及一系列的法律制度后，人们对于制度的尊重是大于兄弟情义的，人们也普遍认同在从事商业行为时兄弟情义要让位于商业规则。中国的这种传统从农业社会就开始有了，如果生意场上商业规则和兄弟情义交织在一起，这种情况下往往是兄弟情义占上风。
创业者彼此之间有兄弟情义，才会一起创业，也因为他们有兄弟情义，他们才更应该遵守契约精神。他们一旦合伙做事，不应该关心个人的得失，而是应该团结一致将企业做大，他们之间的契约也会为企业的发展壮大保驾护航，最终起到好的作用。不要因为简单的兄弟义气将好的事业毁掉。商业中最忌讳的思想就是只患寡而患不均。很多人就是见不得别人好，一开始大家打天下的时候还好，后期则不行了，合伙人们发展阶段和个人诉求都会发生变化，因此肯定会有变化和分歧，现实中总有人抱着“一碗饭我吃不到，别人也休想吃到”的态度行事，把事情搞砸。这种情况在股权设计方面也表现的很明显。
股权设计在全世界、创业界都是一个大问题。比如苹果公司内部若干次的不团结造成乔布斯过早地被苹果扫地出门；Facebook 的创始人扎克伯格因为股权的问题与投资人对簿公堂。若这些人在创业之初就能设计好团队股权，那么就会避免不必要的纠纷及不愉快，最主要的是保证了团队良好的薪酬和良好的股份分配制度，这些对公司是至关重要的。
我喜欢投民主集中制的公司
张明若律师：我说一个我自己经历的案例。我的一个好朋友和其余两个哥们一起创业，开始时并不能看出各自的能力高低，该怎么分配股权呢？他自己认为平均分配，我当时告诉他一是这样设计对大家不公平，二是你能保证你们三个能齐心协力。薛老您遇到这种情况会怎么办呢？
薛蛮子：平均分配股权的公司，我是不会投的。对我来说，我希望这个公司是民主集中制，他的 CEO 有明显大于其他合伙人的话语权，即使他不控股。公司有一个主要的负责人是很重要的。就我个人而言，我认为即使是很好的企业，很好的团队，如果公司的股权设计不合理，这个公司最后都会失败的。
我们当年股权结构也不是很好，我们当年在 UT 斯达康时有五十多个海归，这么多人同时创业，最开始是我、陆弘亮、王祖光是按照三三三原则分配股权的，经过多次融资以后，我们几个人的股权被稀释地很厉害，没有一个人的股权超过 10% 的，绝大多数的股权比例基本都是3%、4%、5%，之后我们上市了，后来我们聚在一起总结成功的经验，有的人说孙正义给了我们一亿八千万美金，这笔钱起了最关键的作用，有人说中国的市场是巨大的，这是我们成功的主要原因，我说你们说的这些条件都是我们成功的充分条件，不是必要条件，我认为最关键的就是我们五十多个人团结一致，之所以团结，主要是因为我们有一个很公正的 CEO，一个 CEO 能够作成先人后己已经是了不起的事情，他表明我们这个季度的任务没有完成，我自己的薪金减半，今年公司任务没有完成，我自己拿到的期权全部退回。一个有无私精神的人一定会感动一个团队，大家都会认为这个 CEO 重情义，讲道理，是一个无私的人，所以他说的涨薪、处罚等所有的事情大家都没有异议，这个是很重要的，企业最后也一定会成功。这样又顾及了兄弟情义，又解决了公平公正的问题。
而后来 8848 没有走下去，在中国电子商务发展的历史长河里，8848 网无疑留下了浓墨重彩的一笔，它曾被誉为“中国电子商务的领头羊”，但后来却倒闭了。我认为股权过于分散造成了 8848 在关键的时候没有能挺住最终倒闭，当时大家的股权过于分散，又正好是整个互联网泡沫崩溃的时候，没有人的股权比例超过 10%，导致于在企业最关键的时候没人能站出来控制局面。我们当时持有 8848 网 51% 的股权，连邦软件总共持有 49% 的股权，且是 8848 网的母公司。它们想的就是怎么套现，而我们想的就是怎样把企业做强做大。后来经过一系列融资，最后大家手里的股权过于分散导致无人在关键时候对企业未来的发展走向进行决策，最终尘归尘，土归土。所以每个企业的领导者在关键时候采取的态度和他对公司的关注和奉献是极为重要的。
股权分配应该遵守股权=价值贡献这个原则
张明若律师：对于股权设计，我的建议是：遵守股权=价值贡献这个原则。这个原则听起来简单，但是很难执行，因为通常大家在一起创业都会先分股权，后做贡献。只要大家认可这个原则，那么执行起来就不会很难，会有很多方法技巧。比如：大家可以先分部分股权，且每个人获得的比例是一样多的，其余的作为股权池。接下来就看大家对企业的贡献了。贡献主要与以下两个因素有关系：
1、工作时间。
2、在企业中的角色。其中 CEO 的角色最重要。所以我觉得谁做 CEO，谁就可以拿大部分的股权。但是如果 CEO 工作一年后发现不能胜任工作了，这时他可以保留一小部分的股权，其余的股权又回到股权池中继续分配。
其余两个比较重要的因素：一是比较好的股权结构。这里主要指管理权，公司应该有一个能够把控局面的人，公司的整个架构基本就稳定了，比如任正非、马云、刘强东。股权就是通过分享让员工团结一致把企业做成功。分享是股权本身最核心的东西。股权设计最大的风险就是统一化。我认为主要是把握大的原则，具体的操作细节也就不难了。
薛蛮子：我自己从我多年的投资经验与创业经验来说说我自己的感想。每个人在拿到股权时其实内心都觉得他拿到的股权与其对企业做出的贡献相比是少的，得到的工资比应得的工资是少的，这是人性的自私的体现，但这也是很自然的。追求一个短期的公正是不可能的，一个人该得多少工资是没有固定标准的，股权分配亦同理。真正的贡献一定是经过一段时间才会体现出来。
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