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文 / 管慕飞
90% 的创业公司都在三年内死掉，但很多人不知道，背后有一个最大的隐形杀手就是制度设计。雷军、徐小平私人律师张明若联手企鹅智酷，推出股权私房课，首次把目光对准这个影响所有人的“定时炸弹”。
8 月 3 日晚 8 点，张明若律师在腾讯科技巅峰对话真格基金&新东方联合创始人王强，提前揭秘股权制度设计如何影响一家公司的生死存亡。
股权的意义是什么？
王强：股权和一般的薪酬有什么区别？其实股权的本质在于，确定对一个组织的拥有权，这个拥有权可以让股东分担企业责任，同时分享企业回报。股份的英文是 share，share 既是分享，也是拥有。奖金、薪酬只是按照你已经完成的而业绩给予你即时的补偿；但股权是这样，由于你是拥有者，所以你对即时的补偿就没那么关注了，这样能使你为公司在发展过程中节省弹药，延迟你获得贡献的报酬。因此股权的本质其实是，你愿意分享的时候，才能获得更大的（回报）。
张明若：我再说另一个角度，股权等于价值贡献。我们这么看，一个员工一天干 8 小时，他的贡献可能就等于工资，但他实际上能爆发出更大的价值，如果你的公司想有飞跃性的进展，你必须让你的员工都爆发出这种更大的价值。而这个价值，工资是 cover 不了的，所以你想让员工这样，你就必须给予激励股权。
股权分配中有哪些难点？
张明若：做一件事，一个商业行为，第一点就是要把更多的人团结进来，所以股权最核心的一点是分享，就是让所有可能给你事业帮助的人都进来；第二步，人都进来了，怎么分？这就要说到股权等于价值贡献，绝大部分纠纷都是从这里来的；接下来，股权等于价值贡献，说起来容易，怎么做？比如一个联合创始人进来占了 15% 股权，但是过了半年就想离开，他准备把这部分钱要回来，这时候创始人就觉得很冤。
王强：一般人认为，股权就等于简单的价值贡献，但价值分两种，比如奖金是对你已经完成的价值的贡献，其实股权更多是对于你现有价值的认可，加上对于你未来可带来价值的期待。但很多人认为你进来时候的价值就等于你的未来价值，最后分崩离析的创始人往往都是因为这样。在实际公司运营过程中会发现，每个人对公司的贡献，其实并不是当初分股权时所期待的。
如何有效地分配股权？
张明若：不管是先分还是后加入的，我给你股权一般有几个前提假设，第一，你陪我走完创业期；第二，期间你能有跟股权相对等的贡献。后者很难估量，所以我觉得是算大账，不算细账。但是起码你要陪我走完创业期，创业期有多长呢？我觉得6-7 年的创业期是相对合理的估计。
股权等于价值贡献是原则，在认识原则后，执行的方法有各种各样。
我在我自己的团队上做了这样一个尝试：大家都同意股权等于价值贡献，但是谁的贡献怎样还不知道，（所以）我们找一个合理的节点来评估，怎么评估？我应用了法律中的一种方法——程序正义。比如我们团队 7 个人，到了一个节点，第一要回顾整个创业过程，第二，每个人给其他人打分，但不能对自己打分，然后所有人（的分数）放到一起。
这样做为什么能行？因为符合三个条件，第一个条件，跟团队氛围有关，我们现在作为创业团队，人际关系简单，能做到公正。第二，这些人都比较成熟，能做到准确。第三，信息公开。有了这三点，判多少（股份）就是多少，谁也别喊冤。
期权是否是创业公司应提供的福利？
王强：任何一个公司都会把股权分给他们认为对公司发展有重要影响的角色。股权涵盖着对公司的拥有权，所以除非是社会型企业，全民持股，否则不是所有公司都应该把股权分出去，这取决于公司文化、创始人价值观等等。
对于年轻人来说，如果你相信公司的愿景、创始人的价值观，那我觉得如果有可能，在现金回报、实物回报和梦幻般的期权之间，那当然尽量选期权。因为对年轻人来说你的额奢侈就是青春，如果这个公司一开始给你的现金回报没法和你的同龄人媲美，（可以考虑期权）。期权不是福利，而是人生对赌的很有意思的东西。
我对年轻人的建议是，如果你现在不是必须对一两千块钱刚性兑现，那么应该毫不犹豫地选择期权。
当股东离开时，如何使得分手不那么痛苦？
张明若：这个问题分两个部分。第一部分，当一个人离开时，应该得多少，第二部分，应该得的部分怎么处理。
一个工具特别好用：成熟条款。用公司法原理来解释，成熟的意思是，事先约定的强制回购权。（即创业者拿到合同股，条件是为公司工作一定的年限，每年成熟一定比例的股票，如果年限没达到，创始人就有权以事先约定的价格将其未成熟的股权转让给创始人或其他指定的人。）这个制度的灵活运用可以解决很多问题。
制度设计最应该注意的是什么？
王强：管理制度最重要的保证是承认贡献的公平度，这个保障了，那这个制度就会深入人心的时候，所有人就都会只想贡献。
张明若：第一，要有制度；第二，是什么样的制度，六个字可以概括股权制度：分享、公平（如何分享）、控制（控制关键点）。公司由主创始人来把控，其他人参与，主创始人的核心控制点就是控制权本身，其他人的控制关键点就是收益，这两类股东的控制关键点完全是可以共融的。具体怎么实现一定是因人而异，没有标准化的方法。
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