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文 / 马克
现在创业者越来越多，也越来越年轻。对 startup 而言，一个好的股权安排无疑至关重要，说最重要也不为过。我在这方面虽没有直接经验，但颇看过一些书籍资料，今天总结提炼一番，供创业者们参考。
理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资（通常不止一轮）→Pre-IPO 融资→IPO。通常而言，如能进展到 Pre-IPO 阶段，创业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。
公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。
在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。此时，股权分配的要义是公平体现既有贡献，确定拿最多股权的公司主心骨，同时为未来发展预留空间。
以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各 45%，韦恩 10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格 65%，萨维林 30%，莫斯科维茨5%。
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有 10% 是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。
Facebook 是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据 65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。
不过，Facebook 起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3 的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到 10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。
萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。
Facebook 正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下来，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。
这方面苹果和谷歌都很幸运。苹果开业后非常缺钱，乔布斯甚至打算用公司1/3 股份换取 5 万美元（约等于今天的 15 万美元）。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的硅谷投资人不仅带来了公司急需的 25 万美元运营资金，还带来了宝贵的商业经验，他只要求 26% 股份。这样，苹果新的股权结构变成：乔布斯、沃兹、马库拉各 26%，剩下的 22% 用来吸引后续投资者。根据《乔布斯传》里的描述，乔布斯当时心想：“马库拉也许再也见不到自己的 25 万美元了！”
谷歌的两位创始人同样在公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集 5 万美元，但是 SUN 公司的创始人之一、硅谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张 10 万美元的支票。我搜遍了网络，翻看了三本谷歌传记，也没查到这 10 万美元换取了多少股份。但自上世纪末以来，天使投资人所占的股份，一般不低于 10%，也不会超过 20%。
Facebook 的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得.泰尔，他注资 50 万美元，获得 10% 股份。这之后，Facebook 的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资 1270 万美元，公司估值 1 亿美元。7 年后的 2012 年，Facebook 上市，此时公司 8 岁。
谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司 KPCB 和红杉资本各注入谷歌 125 万美元，分别获得 10% 股份。5 年后的 2004 年，也就是公司创立 6 年后，谷歌上市，近 2000 名员工获得配股。
苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4 年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司 5 岁。
这三家都是产品导向的公司，有了产品才去注册公司，但即使在产品导向的公司，产品也不是一切，公司得以运转，除了需要产品（技术）人才，还需要市场人才和运营人才，创业初期，融资人才尤其重要。更重要的，公司需要 Leader，也就是主心骨。具备了这五项要素，创业团队才算搭建完毕。
很少有公司在注册之时就全部拥有上述 5 项能力，这就是说，创业团队不是一下就组建完毕的，最初的团队成员需要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制定股权分配方案。我认为，在公司主要资产是梦想和未来时，像苹果公司那样预留股份，比像 Facebook 那样通过增发稀释股份更加简明易行，潜在麻烦也更少。
随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一。在这个问题上，苹果谷歌 Facebook 的故事也各不相同。
乔布斯在苹果上市 4 年半后被赶出了苹果公司，踢他屁股的人是他请来的 CEO 斯卡利。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利，后者没能改变世界，但是改变了乔布斯。
公平地讲，乔布斯被赶走完全是咎由自取，苹果董事会 1985 年赶走他和 1997 年请回他都是对的。但是，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们也有办法做到这一点，那就是采用双层股权结构。
苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到 11%，董事会里也没有他的铁杆盟友（他本以为马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知。
谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的 AB 股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票 10 股的表决权。2012 年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015 年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的 20%，但仍拥有近 60% 的投票权。
Facebook 前年上市时同样使用了投票权1：10 的 AB 股模式，这样扎克伯格一人就拥有 28.2 的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了 56.9% 的表决权。
这样的股权结构当然能够确保创始人掌控公司，而像佩吉布林扎克伯格这样的创始人深信没有哪个股东能比他们更热爱公司更懂得经营公司，因此只有他们控制公司才能保证公司的长远利益，进而保证股东的长远利益。
在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。因此，虽然麻烦，但也能做到让创始人以少数股权控制公司。
问题是，投资人也许并不想这么做，虽说自己的孩子自己最心疼，但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创始人大权独揽，犯个大错就可能让投资人血本无归。
的确，两种说法都有道理。但在实际中，双层或三层股权结构能否实施，唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。
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