本报记者卢杉上海报道
导读
如能以 10 亿元购得乐视大厦 83.33% 股权，即使存在风险和复杂情况，这也是一笔相当划算的交易。经过多年的发展，私立眼科连锁医院前景看好。
乐视“剧情”一波未平一波又起。
1 月 23 日，乐视网召开《关于终止重大资产重组事项暨公司经营情况投资者说明会》，董事长孙宏斌、总经理刘淑青、财务总监张巍等人出席，对投资人关心的问题作出回复，诸如复牌后公司股价、债务、乐视影业重组、公司实际控制人以及运营情况等，并公告称其 24 日将复牌。
此前一天，乐视网发布澄清公告，再一次申明，截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司与贾跃亭控制的关联方之间形成大量应收账款、其他应收款、预付账款等，欠款余额达到 75.31 亿元，涉及关联方 50 余家。
乐视债务问题甚嚣尘上，一边厢，上述双方对于欠款几何纠缠不清；另一边厢，2017 年末传出乐视大厦寻求出售一事还未落地，近日其潜在买家中出现爱尔眼科（300015）的身影。
“爱尔眼科想买下乐视大厦作为北京总部，这幢楼的区位和资质比较好，”1 月 23 日，一位知情人士向 21 世纪经济报道记者透露，“目前双方可能在价格上还没谈拢，但如果此次交易达成，对于爱尔和乐视来说都是一个比较好的选择。”据悉，爱尔眼科计划在此开办眼科医疗机构。
此前乐视大厦多次抵押，产权人宏城鑫泰股权被冻结，如何控制交易的法律风险是首要问题。乐视背后重重的债务风险，如何选择具体的交易方式和操作，是横亘在买卖双方之间的难题。
谁是“接盘侠”
乐视大厦位于北京东四环朝阳公园附近，总面积约 2 万平方米。这里虽不及国贸寸土寸金，但也是地理位置极为优越的区域，尤其是周围聚集诸多高档小区，四通八达。
2014 年，贾跃亭买下宏城鑫泰大厦，更名为乐视大厦，成为乐视集团的总部大楼，隶属于乐视控股旗下资产。
2016 年 11 月，乐视控股以乐视大厦作抵押、以易到股权做质押，获取 14 亿元融资。
根据国家企业信息信用系统公示信息，2017 年 6 月，乐视控股将宏城鑫泰质押给了重庆乐视商业保理有限公司。
2017 年末，有媒体称多家中介公司人员挂出整售乐视大厦的消息，报价 14 亿元。其时业内认为，由于乐视背后的债务关系过于复杂，要脱手很困难。
2018 年 1 月初，有消息称爱尔眼科想在北京找寻合适的标的进行总部投建，看上的正是乐视大厦。“一方面可以开展眼科医院业务，另一方面爱尔也有大量办公需求。”上述知情人士认为。
爱尔眼科是一家全国连锁的专业眼科医疗机构，从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，目前总部位于湖南长沙。其 2016 年年报显示，2016 年营业收入 40 亿元，同比增长 26.37%；净利润 5.57 亿元，同比增长 30.24%。
2018 年 1 月 10 日，爱尔眼科发布《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告》，称公司于 2017 年 12 月非公开发行人民币普通股（A股）6200 多万股，每股发行价格 27.60 元，募集资金总额 17.2 亿多元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额 17 亿元左右。
其中，此次增资所募集资金投资项目及募集资金使用计划中第一项为“爱尔总部大厦建设项目”，投资总额约 11.83 亿元，筹集资金投入总额 8.46 亿元。并作出说明，“为保障募投项目顺利实施，同意公司使用非公开发行股票募集 80000 万元对湖南佳兴投资置业有限公司进行增资，用于爱尔总部大厦建设项目。”
1 月 22 日，爱尔眼科董事长办公室公共关系经理冯诗倪在回复 21 世纪经济报道记者采访时表示，对于爱尔眼科是否有意购买乐视大厦，表示“不清楚，完全不知道这个事情。”
记者询问多位乐视相关人士，截至发稿，只有乐视致新的公关部回复记者称目前“乐视大厦的办公都还在正常运转，没有听说乐视大厦被出售或是要搬走的事情。”其余人士皆对此事无回应。
14 亿贵不贵
乐视大厦的产权关系复杂，据知情人士透露，目前其第 1 顺位抵押权人为浙江中泰，实际控制人是中植集团。
在 21 世纪经济报道记者获得的一份拟交易方案中称：“中泰投入 14 亿元，乐视除了以乐视大厦作抵押外，还质押了一部分易到股权，因此乐视大厦实际抵押价值并没有 14 亿元，目前市场价格也达不到这个价格。”
爱尔眼科想以 10 亿的价格拿下乐视大厦？
对于爱尔眼科来说，乐视大厦周围靠近北京新中产和高净值人群，具有区位优势。“现金流应该不是问题，上市公司如果成功买下一块被低估的资产，对于股东的权益肯定是一件好事。”一位医疗投资人士在接受 21 世纪经济报道采访时认为，主要问题在于如何设计交易结构，以及政策上北京五环内不再新批综合性医院，“专科医院应该还可以，但如果要做眼科医院，楼宇内部的结构改造可能会比较大。”
乐视方面对于价格的敏感度更高，如何让最终价格能够完全覆盖其债权，并让抵押权人出具同意书是首要问题。
“乐视大厦是办公楼，其价格需要专业评估，与区位、装修等因素有关。个人认为，10 亿的价格是大大低估了，”北京一位房地产人士向 21 世纪经济报道记者解释，“一般来说，委托贷款大概是评估价的5-6 成，所以乐视大厦在 2016 年 11 月估值应在 20 亿元以上。”
至于具体的代理中介和潜在买家，高力国际一位业内人士对 21 世纪经济报道记者表示，“像这样的大额标的一般公开挂出来的信息可能都不太靠谱，真正代理的中介手上可能会有 4 到 5 个潜在买家，交易额方面，目前还没听说更具体的情况。”
不同的楼宇抵押率不同。一般来说，金融机构要求较高，抵押率比较低，准金融机构较高，其中也夹杂着商业考量，而对于金融机构和债权人浙江中泰来说，显然乐视大厦的抵押率越低越稳妥。
交易结构与债务风险
要购买处于债务旋涡中的乐视大厦，接盘者要面临的风险有哪些？
首先，在乐视控股所持有乐视大厦的股权被质押、乐视大厦抵押给浙江中泰的情况下，接盘人要办理过户面临如何取得抵押权人同意的问题。
“担保法规定，未经抵押权人同意，不得将抵押物转让给第三人，除非买卖双方就第三人代偿达成一致或是取得抵押权人同意。能不能办理过户、能不能卖，抵押权人有一票否决权。”一位律师在接受 21 世纪经济报道采访时解释，一般抵押权人出具同意书可能会有保留条款。
从商业交易方案来看，解决方式非常多。
在上述获取的交易结构中，如果抵押权人浙江中泰行使第一顺位抵押权，将乐视大厦通过司法拍卖的方式转出，对于爱尔眼科来说可屏蔽更多的法律风险。
但乐视选择走司法拍卖程序，可能要面临的问题有：如何选择对拍卖物的评估机构、评估方法等，上述律师称，“法院一般会尊重专业机构的评估结论，但这个结论具有一定弹性和不确定性。比如在这个过程中双方有所干预会对最后的交易价格产生很大影响。此外还有流拍、程序过长、复杂等情况，如何选择主要看不同投资人的偏好。”
交易方式一定程度上也影响交易价格。一般可采取现金或股权交易等多种模式，如抵押权人认可全现金交易或可大部分现金加入股合作的方式，一般来说，后者价格更低，现金加入股的方式有利于锁定合作，降低成本，但是会与爱尔眼科产生同业竞争关系。
假设交易方案为：乐视大厦整体转让价格为 10 亿元，各项税费 2 亿元，总计 12 亿元。双方以现金加入股的方式合作，爱尔出资 10 亿元（83.33%），中泰出资 2 亿元（16.67%）。
由中泰注册项目公司，注册资本为 2 亿元并实际出资，中泰持有 100% 股权；中泰行使抵押权，申请对乐视大厦进行司法拍卖，确保项目公司竞买成功；项目公司支付税费及交易手续费。中泰对宏城鑫泰撤销抵押权，并对项目公司形成 10 亿元债权。中泰以 10 亿元债权对项目公司增资，增资后项目公司注册资本 12 亿元，中泰持有 100% 股权。
再由爱尔眼科以 10 亿元现金（含定金）收购项目公司 83.33% 股权。项目公司经营范围增加眼科医院业务，以乐视大厦为经营场所开展医疗服务。
如果采用上述交易结构，前述律师分析认为，非现金类的支付对价都需要涉及评估问题，主要靠商家自己判断，组合类支付方式在实践中也比较常见。如何评估有多种依据，比如涉及财务资料，资产负债表、利润表、净资产、现金流等，“评估结论对于买方所需要支付的现金流肯定有影响，但对于总体交易价格影响不大。通过上述这种股权的交易安排，可能能够间接实现接盘来规避司法风险，但要注意的是，如果上家股权也被质押，增资或股权过户都是需要解决的问题。”
除此之外，卖掉乐视大厦的另一层风险来源于清偿顺序。由于不同的债权人拥有不一样优先权，“第一抵押权人具有优先性，但并不是只有这一项优先抵押权，法律上有很多的债权具有优先性，比如员工的劳资债权、工程款等。假如抵押权人已经与接盘方、乐视控股高层商量好，也有可能卖掉乐视大厦也只能抵押债权人的债务，无力清偿员工债务。”
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