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文 / 管慕飞
雷军徐小平私人律师张明若的付费课程《明若说股权》正在腾讯科技微信热卖，本周三，张明若律师邀请到了真格基金创始人徐小平和小米联合创始人黎万强进行了视频直播。
在直播中，围绕创业相关的几个争议话题，尤其是“是否应该全员持股”这个难题，几位大佬结合自己的切身感受和经历，分享了独家心得。
以下就是本期直播的精华版，enjoy：
股权问题上，一切口头承诺都不可信
徐小平：有没有需要到因为股权纠纷导致公司毁灭的故事？
黎万强：遇到过反目的。原因是早期大家对利益绑定的说法都是含糊的，都会觉得，这个公司我先做再说，没有合同。本来大家关系很好，结果四年五年后，发生各种各样的事情，相互不认账。
一般前期操作规范，合同明确，后来大家吵的情况还真的很少。但是很多创业者早期往往是依赖口头承诺，比如我答应给你 2 个点、3 个点，还有很多代持的情况，往往连合同都没签，最后就会出现大家各执一词。
徐小平：一个简单的真理就是，在股权问题上一定不要相信口头承诺，一定要写成成文的东西。
黎万强：而且一定要找专业团队来做。
全员持股到底好不好？
黎万强：对于一般员工来讲，公司如果一上来就有明确的关于期权的想法，甚至是制度和文档，员工就会觉得很踏实。小米早期的利益捆绑做得非常规范，这一点很关键，大家觉得很安心。当大家觉得我是公司的股东时，感觉会很不一样。
张明若：印象极深的就是小米的全员持股。一开始我跟小米在一个办公室，后来我搬到楼上了，我们那时候每天晚上 11:30 带着还没走的同事去小米参观，小米白天没那么热闹，大家都在各自做事，但晚上是讨论时间，晚上 11:30 小米就是个菜市场。我基本上走不进去，因为走廊都站满了人。有一次我见到黎万强，眼睛有点冒着血丝，我问他怎么了，他说我刚打完鸡血。整个小米弥漫着一种亢奋。当时我觉得小米不可能起不来。
当然，虽然我说得这么热闹，我仍然不认为所有公司都适合全员持股。
黎万强：后期全员流动性很大的时候没法做到全员持股，但在早期，你要找到一个靠谱的工程师，他往往能顶 100 个人，那你靠什么留住他。我觉得我们（小米）当时整个氛围很好的原因是，小米早期在选人的时候，就用期权设置了一个过滤器。我们当时有很多谷歌、微软的同事降薪过来，我们给他们两个方案：工资少期权多，工资多期权少。结果基本所有早期员工都选了工资少期权多的方案。期权意义就在这里，这些人当时过来本身都有很强的创业心态，自我驱动很强，早期都不用谈什么管理。
徐小平：这个非常伟大。经常有创始人问我，有个人来跟我谈工资，不要股份，我说这种人把他赶走。创业就是为了股权，如果一个人来就是想那高工资，而不追求股份，这样的人没有创业精神，一般来说尽量不要考虑。创业公司一定要有这种“我拿青春赌明天”的人。
黎万强：小米已经有 15000 人了，有了许多偏运营型的岗位后流动性就比较大。但在前四年的时候，基本都是全员持股，对我们来说，那时候有这样的机制就可以降低很多管理的成本，每个人都是发动机。
4-5 年后需要做二次激励
黎万强：在小米成长到第三、第四年的时候，我们就在考虑怎样保证大家有第二次的激励，因为早期员工期权成熟大概就是4-5 年。因此除了期权以外，我们还选择了其他方式做二次激励。
比如说我们在做生态链的时候，我们会成立一个员工生态链基金。我谈这个是想说，一般的企业可能会面临两个阶段，第一个阶段是第一波期权的设定；第二个阶段，期权已经成熟的情况下，需要进一步激励。其实后来我发现很多公司都在这样做。
控制权应该在谁手中？
张明若：我梳理了我对股权的一些想法，总结为 6 个字：分享、公平、控制。
股权的核心在于参与感，最大的竞争是制度的竞争，如果不分享股权，就成了个体户，一个人干，没人帮你，只有跟你一起拿股权的人才跟你一样是创业者。
第二是公平，“股权=价值贡献”就是公平的延伸。
第三，控制。控制啥？一个企业总共两类股东，控股股东和其他股东。控股股东就一件事最重要，就是公司我说了算，任正非（占股）1.01%，但他控制权是 100%；马云（占股）7.8%，但马云的合伙人制度保证他能 100% 控制。其他人只要控制好收益权就好了。
徐小平：这里我要广告天下投资人，你要是投资，不参与控制性运营，千万不要拿大股，至多百分之三四十，哪怕你有特别重要的价值，因为公司是运营者的公司。
讲一个故事：（有个项目）我投了他 400 万，拿了 18 个点，结果这个创业者干了 3 年，一直没有起色，突然之间，找到了新的方向，有起色了。这时候他来找我，说能不能把股份退一退，而且他想让我退到 5 个点，我就不太高兴。但出于对他的支持，我说就减一半。我觉得这个就是个大智慧，对我来说，我是希望他把我的 9 个点做得比 18 个点还值钱。
创业公司初期究竟该如何分配股权？
黎万强：雷军在创办小米之前说过两句话，一句是顺势而为，主要是讲做业务时怎么取势；另一句是人欲即天理。核心就是说兄弟一起创业的时候，要把利益讲清楚，很多事情在前期是很简单的问题，越往后期后复杂。但很多创业公司早期面对的都是生死问题，产品、用户问题，期权永远都是重要不紧急，如果你靠自己的团队，可能会拖很多年，但那时候我们就第一时间引入了专业团队。
徐小平：起步的时候，我想用刚才明若说的六个字：分享、公平、控制。我想把它反过来：控制、公平、分享，也就是说，创业公司老大一定要有控制权，50% 以上，老二最好有个两位数，10% 以上，最多我见过我有拿 30% 的，老三可以5%、7%、10%。这个公司一旦起来了，会有掉队的人怎么办？就通过期权池来调节，比如 15-20%，这个期权池不属于任何人，年底来打分，干得好的加一点，这样就起到调节作用。
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